Founders' Agreement
Acordo de co-fundadores — cláusulas essenciais, vesting de founders, resolução de conflitos e IP assignment para startups.
Founders' Agreement
O que é?
Founders' Agreement (acordo de co-fundadores) é o documento que formaliza a relação entre os fundadores de uma startup, definindo responsabilidades, divisão de equity, vesting, propriedade intelectual e regras para situações de conflito ou saída.
É o documento mais importante — e mais negligenciado — nos primeiros dias de uma startup. Estima-se que mais de 90% das startups em estágio inicial não formalizam um acordo entre founders, e a maioria dos que enfrentam conflitos societários se arrepende.
Como funciona
Cláusulas essenciais
Um founders' agreement completo deve cobrir no mínimo:
1. Divisão de equity e vesting
Exemplo de cláusula de equity:
Divisão inicial:
Founder A (CEO): 50%
Founder B (CTO): 35%
Founder C (COO): 15%
Vesting: 4 anos, cliff 1 ano para TODOS os founders
Aceleração: double-trigger (aquisição + demissão)2. Papel e responsabilidades de cada founder
Definição de papéis:
Founder A (CEO):
- Estratégia, captação, vendas
- Dedicação: full-time (40h/semana mínimo)
- Salário inicial: R$ 0 (pró-labore após Seed)
Founder B (CTO):
- Tecnologia, produto, contratação de engenheiros
- Dedicação: full-time
- Salário inicial: R$ 0
Founder C (COO):
- Operações, financeiro, jurídico
- Dedicação: full-time
- Salário inicial: R$ 03. IP Assignment (cessão de propriedade intelectual)
Todo trabalho criado pelos founders pertence à empresa, não aos indivíduos. Isso inclui código, designs, marcas, patentes e qualquer propriedade intelectual desenvolvida para a startup.
Sem IP assignment:
Founder CTO desenvolve a plataforma.
Founder CTO sai da empresa.
Disputa: de quem é o código?
Resultado: processo judicial, empresa pode perder acesso ao próprio produto.
Com IP assignment:
Todo IP pertence à empresa desde o dia 1.
Founder CTO sai: código permanece com a empresa.
Sem disputa possível.4. Resolução de conflitos
Mecanismos de resolução:
Nível 1 — Mediação interna:
Founders tentam resolver entre si em até 30 dias.
Nível 2 — Mediação externa:
Mediador profissional ou board advisor em até 60 dias.
Nível 3 — Arbitragem:
Câmara de arbitragem decide. Decisão é vinculante.
Cláusula de deadlock:
Se não houver acordo após 90 dias, mecanismo de
"shotgun clause" (texas shoot-out): um founder faz
oferta de compra; o outro aceita ou faz contraoferta
pelo mesmo valor.5. Regras de saída de founders
Cenários de saída:
Saída voluntária (good leaver):
- Mantém equity vestido
- Equity não-vestido retorna ao pool
- Non-compete de 12-24 meses
Saída por justa causa (bad leaver):
- Perde TODO equity (vestido e não-vestido)
- Ou: mantém apenas equity vestido com desconto (ex: 50%)
- Definir o que constitui "justa causa":
fraude, competição desleal, abandono, etc.
Morte ou incapacidade:
- Equity vestido vai para herdeiros ou é recomprado
- Seguro key-person pode cobrir recompra6. Dedicação e não-competição
Cláusula de dedicação:
- Todos os founders devem dedicar-se full-time à startup
- Projetos paralelos permitidos APENAS com aprovação
unânime dos demais founders
- Non-compete: 12 meses após saída, no mesmo setor
- Non-solicitation: 24 meses (não contratar funcionários
ou clientes da startup)Por que importa?
- Prevenção de conflitos: a maioria dos conflitos entre founders surge por expectativas não documentadas.
- Exigência de investidores: VCs quase sempre exigem founders' agreement como pré-condição para investir.
- Proteção de IP: sem cessão formal, a propriedade intelectual pode ficar em disputa.
- Saída limpa: regras claras de good leaver/bad leaver evitam processos longos e custosos.
- Valuation: startups com acordos claros são vistas como mais profissionais e maduras por investidores.
Exemplo prático
Dois amigos criam uma startup e decidem fazer o founders' agreement desde o início:
FOUNDERS' AGREEMENT — Resumo executivo
Partes:
Ana (CEO): 55% de equity
Bruno (CTO): 45% de equity
Vesting:
Ambos com 4 anos, cliff 1 ano
Aceleração: double-trigger
Salários:
R$ 0 até a empresa faturar R$ 50K/mês
Pró-labore definido pelo board após Seed
IP Assignment:
Todo IP pertence à empresa
Assinado na constituição
Dedicação:
Full-time para ambos
Projetos paralelos proibidos sem aprovação
Saída — Good leaver:
Mantém equity vestido
Non-compete de 12 meses
Saída — Bad leaver:
Perde equity vestido com 50% de desconto
(recomprado pela empresa pelo valor justo × 50%)
Resolução de conflitos:
1. Mediação interna (30 dias)
2. Mediação externa (60 dias)
3. Arbitragem (decisão final)
Shotgun clause:
Ativada após 90 dias de deadlock
Qualquer founder pode fazer oferta
6 meses depois:
Bruno decide sair (good leaver, antes do cliff):
- Bruno leva: 0% (cliff não completou)
- Ana mantém: 55%
- 45% de Bruno retorna ao pool
- Sem disputa, sem processo, sem trauma
Se não tivessem o acordo:
- Bruno poderia reivindicar 45% da empresa
- Processo judicial de 2-3 anos
- Empresa travada, impossível captar