ESOP
Employee Stock Option Pool — reserva de equity para contratações futuras, tamanho típico, impacto na cap table e pre-money pool shuffle.
ESOP
O que é?
ESOP (Employee Stock Option Pool) é uma reserva de equity separada especificamente para ser distribuída como stock options para funcionários, advisors e contratações futuras. O ESOP é como um "estoque" de ações que a empresa pode usar para atrair e reter talentos sem precisar negociar novas emissões a cada contratação.
Todo investidor institucional espera que startups tenham um ESOP adequado antes de investir. É considerado infraestrutura básica de equity.
Como funciona
Tamanho típico do ESOP
| Estágio | ESOP típico | Justificativa |
|---|---|---|
| Pre-Seed | 10-15% | Poucas contratações planejadas |
| Seed | 15-20% | Precisa contratar time inicial |
| Series A | 15-20% (refresh) | Time em expansão, contratações-chave |
| Series B+ | 10-15% (refresh) | Contratações incrementais |
Quem dilui o ESOP?
O ESOP dilui todos os acionistas existentes — founders, investidores anteriores e funcionários com equity. Por isso a negociação do tamanho do ESOP é uma das discussões mais importantes de qualquer rodada.
Exemplo de diluição pelo ESOP:
Antes do ESOP:
Founder A: 60%
Founder B: 40%
Total: 100%
Criando ESOP de 20%:
Founder A: 48% (60% × 0.8)
Founder B: 32% (40% × 0.8)
ESOP: 20%
Total: 100%
Cada founder diluiu 20% de sua participação.Pre-money pool shuffle
O pre-money pool shuffle é uma tática comum de investidores: exigir que o ESOP seja criado (ou expandido) antes da rodada de investimento, fazendo com que apenas os founders diluam — não o investidor.
Pre-money pool shuffle:
Sem shuffle (ESOP pós-money):
Valuation pre-money: R$ 8M
Investimento: R$ 2M
Post-money: R$ 10M
Investidor: 20% (R$ 2M / R$ 10M)
ESOP (15%): criado depois, dilui TODOS
Investidor final: 17% (20% × 0.85)
Founders final: ~68%
Com shuffle (ESOP pre-money):
Valuation pre-money: R$ 8M (inclui ESOP de 15%)
ESOP é criado ANTES do investimento
Investimento: R$ 2M
Post-money: R$ 10M
Investidor: 20% (não diluído pelo ESOP)
ESOP: 15% (sai da parte dos founders)
Founders final: ~65%
Diferença para founders: ~3% — pode valer milhões.Alocação do ESOP
Distribuição típica de ESOP de 15%:
VP Engineering: 2.0%
Head of Product: 1.5%
Head of Sales: 1.5%
Engenheiros Sr (4): 2.0% (0.5% cada)
Engenheiros (6): 1.5% (0.25% cada)
Designers (2): 0.5% (0.25% cada)
Advisors (3): 0.75% (0.25% cada)
Reserva futura: 5.25%
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Total: 15.0%Por que importa?
- Atratividade de talentos: sem ESOP, a startup não consegue oferecer equity competitivo para contratações.
- Planejamento de contratações: o tamanho do ESOP deve refletir o plano de hiring para os próximos 18-24 meses.
- Impacto na diluição: um ESOP muito grande dilui founders desnecessariamente; muito pequeno obriga a criar novo pool (mais diluição) antes do previsto.
- Negociação com investidores: o pre-money pool shuffle é uma das maiores fontes de "diluição oculta" para founders.
Exemplo prático
Uma startup vai levantar uma rodada Seed e o investidor pede ESOP de 20% pre-money:
Situação atual:
Founder A: 55% (5.500 ações)
Founder B: 35% (3.500 ações)
ESOP atual: 10% (1.000 ações) — quase totalmente alocado
Total: 10.000 ações
Investidor quer:
- ESOP de 20% pre-money (precisa criar mais 10%)
- Investir R$ 3M por 25%
Passo 1 — Expandir ESOP (pre-money):
Novas ações ESOP: 1.250 ações
Total: 11.250 ações
Founder A: 48.9% (5.500 / 11.250)
Founder B: 31.1% (3.500 / 11.250)
ESOP antigo: 8.9% (1.000 / 11.250)
ESOP novo: 11.1% (1.250 / 11.250)
ESOP total: 20.0% (2.250 / 11.250)
Passo 2 — Investimento (post-money):
Novas ações investidor: 3.750 (para 25%)
Total: 15.000 ações
Founder A: 36.7%
Founder B: 23.3%
ESOP total: 15.0%
Investidor: 25.0%
Os founders diluíram 2x: uma pelo ESOP e outra pelo investimento.Termos relacionados
- Stock Options — as opções de compra distribuídas a partir do ESOP
- Equity — a participação societária que o ESOP representa
- Cap Table — tabela de capitalização onde o ESOP aparece como linha própria
- Phantom Shares — alternativa ao ESOP que não requer emissão de ações