Stock Options
Opções de compra de ações a preço pré-definido — ISOs, NSOs, exercício, expiração e estratégias para funcionários de startups.
Stock Options
O que é?
Stock options (opções de compra de ações) são o direito de comprar ações da empresa a um preço pré-definido chamado strike price (ou exercise price). Esse preço é fixado no momento da concessão e, se a empresa valorizar, o funcionário pode comprar ações por um valor muito abaixo do mercado.
Stock options são o principal instrumento de remuneração em equity para funcionários de startups, permitindo que eles participem do upside da empresa sem risco de perda do capital investido.
Como funciona
Strike price e ganho potencial
Exemplo de stock options:
Concessão: 10.000 options com strike price de R$ 1,00
Vesting: 4 anos com cliff de 1 ano
Cenário na Series B (ano 3):
Valor justo da ação: R$ 10,00
Options vestidas: 7.500
Custo de exercício: 7.500 × R$ 1,00 = R$ 7.500
Valor de mercado: 7.500 × R$ 10,00 = R$ 75.000
Ganho potencial: R$ 75.000 - R$ 7.500 = R$ 67.500ISOs vs NSOs
| Característica | ISO (Incentive Stock Option) | NSO (Non-Qualified Stock Option) |
|---|---|---|
| Quem recebe | Apenas funcionários (CLT/W-2) | Funcionários, consultores, advisors |
| Tributação no exercício | Sem imposto de renda ordinário | Tributado como renda ordinária |
| Tributação na venda | Ganho de capital (se cumprir holding period) | Ganho de capital sobre valorização pós-exercício |
| Holding period | 2 anos da concessão + 1 ano do exercício | Nenhum |
| Limite anual | US$ 100K em valor (pelo strike price) | Sem limite |
No contexto brasileiro, a tributação segue regras próprias, geralmente tratando o ganho como rendimento tributável no momento do exercício ou da venda, dependendo da estrutura jurídica utilizada.
Exercício de options
Existem diferentes momentos para exercer:
Exercício antecipado (early exercise): comprar as ações antes do vesting completar. Funciona quando a empresa permite e o strike price é baixo.
Early exercise com 83(b) election (contexto EUA):
Funcionário recebe 10.000 options, strike R$ 0,10
Exerce tudo no dia 1: paga R$ 1.000
Faz 83(b) election em até 30 dias
Se a empresa valer R$ 50/ação em 4 anos:
Com 83(b): paga ganho de capital sobre R$ 50 - R$ 0,10 = R$ 49,90/ação
Sem 83(b): paga imposto de renda sobre R$ 49,90/ação no vesting
A diferença na alíquota pode ser significativa.Exercício após vesting: o caminho mais seguro — esperar o vesting e exercer conforme as ações ficam disponíveis.
Exercício no evento de liquidez: esperar um IPO ou aquisição para exercer e vender simultaneamente (cashless exercise).
Expiração das options
Regras típicas de expiração:
Enquanto na empresa:
Options expiram em 10 anos após concessão
Após sair da empresa:
Padrão antigo: 90 dias para exercer options vestidas
Tendência atual: 7-10 anos pós-saída (mais favorável)
Se não exercer no prazo: options expiram sem valor.
Exemplo:
Funcionário sai com 5.000 options vestidas
Strike price: R$ 2,00
Prazo para exercer: 90 dias
Custo: 5.000 × R$ 2,00 = R$ 10.000
Se não tiver os R$ 10.000 em 90 dias,
perde todas as options vestidas.Por que importa?
- Atração de talentos: permite startups competirem com salários de big techs oferecendo upside via equity.
- Alinhamento de incentivos: funcionários com options se beneficiam diretamente do crescimento da empresa.
- Custo zero para a empresa: stock options não representam saída de caixa — a empresa emite novas ações.
- Potencial de riqueza: funcionários early-stage de empresas como Nubank, iFood e VTEX criaram riqueza significativa via options.
Exemplo prático
Uma startup Series A oferece stock options para uma engenheira sênior:
Oferta:
Salário: R$ 25.000/mês
Stock options: 20.000 options
Strike price: R$ 3,00 (valor justo atual via 409A valuation)
Vesting: 4 anos, cliff 1 ano
Timeline:
Ano 0: 0 options vestidas
Ano 1 (cliff): 5.000 options vestidas
Ano 2: 10.000 options vestidas
Ano 3: 15.000 options vestidas
Ano 4: 20.000 options vestidas
Cenário de exit (aquisição por R$ 50/ação no ano 3):
Options vestidas: 15.000
Custo de exercício: 15.000 × R$ 3 = R$ 45.000
Valor recebido: 15.000 × R$ 50 = R$ 750.000
Ganho bruto: R$ 705.000
Options não vestidas (5.000):
Se double-trigger: podem acelerar se demitida pós-aquisição
Caso contrário: continuam vesting normalmenteTermos relacionados
- ESOP — pool de options reservado para funcionários
- Equity — participação societária que as options representam
- Vesting — cronograma pelo qual as options são liberadas
- Phantom Shares — alternativa que oferece equivalência econômica sem emissão de ações