Cliff
Período mínimo antes do início da aquisição de equity — proteção contra saídas precoces em startups.
Cliff
O que é?
Cliff é o período mínimo que uma pessoa precisa permanecer na empresa antes de começar a receber qualquer equity. Durante o cliff, nenhuma ação ou opção é vestida — é tudo ou nada.
O cliff funciona como uma "prova de fogo": se a pessoa sai (ou é desligada) antes de completar o período, ela não leva nenhum equity. Após o cliff, uma parcela significativa é liberada de uma vez, e o restante segue o cronograma de vesting normal.
Como funciona
Cliff padrão de 1 ano
O modelo mais comum em startups:
Timeline de vesting com cliff de 1 ano:
|-------- CLIFF --------|---- VESTING MENSAL ----|
| Nenhum equity | Equity gradual |
| | |
Mês 0 Mês 12 Mês 48
Mês 0-11: 0% vestido (CLIFF)
Mês 12: 25% vestido de uma vez
Mês 13+: ~2.08% adicional por mês
Mês 48: 100% vestidoVariações de cliff
| Duração do cliff | Quando é usado | Contexto |
|---|---|---|
| 6 meses | Contratações seniores, advisors | Menor risco, relação já validada |
| 1 ano | Padrão de mercado | Funcionários e co-fundadores |
| 18 meses | Situações especiais | Founders em stage muito inicial |
| Sem cliff | Raro | Executivos com track record comprovado |
O que acontece no cliff
Exemplo: 4.000 stock options, vesting 4 anos, cliff 1 ano
Funcionário sai no mês 6:
Options vestidas: 0
Resultado: perde tudo
Funcionário completa mês 12 (cliff):
Options vestidas: 1.000 (25% de uma vez)
Resultado: pode exercer 1.000 options
Funcionário continua após cliff:
Mês 13: 1.083 options vestidas (+83/mês)
Mês 14: 1.166 options vestidas
...e assim por diante, mensalmenteCliff para founders vs funcionários
Para founders, o cliff protege a empresa e os co-fundadores:
Cenário sem cliff para founders:
Founder A e Founder B criam uma startup 50/50.
Founder B sai após 3 meses.
Sem cliff: Founder B leva ~3% da empresa (50% × 3/48 meses).
Com cliff de 1 ano: Founder B leva 0%.
A diferença pode valer milhões se a startup crescer.Para funcionários, o cliff protege a empresa contra contratações que não funcionam:
Cenário: empresa contrata engenheiro com 1% de equity.
Após 2 meses, fica claro que não é o fit certo.
Com cliff: funcionário sai sem equity. Limpo.
Sem cliff: funcionário já vestiu 0.04% — complicação societária.Por que importa?
- Proteção contra free-riders: impede que alguém entre em uma startup, contribua minimamente e saia com equity valioso.
- Período de avaliação: dá tempo para ambos os lados avaliarem se o fit é adequado.
- Simplicidade societária: evita ter ex-funcionários com micro-participações que complicam a cap table.
- Exigência de investidores: VCs frequentemente exigem cliff no vesting de todos os sócios, inclusive founders.
Exemplo prático
Dois founders criam uma startup e um investidor anjo exige vesting com cliff:
Acordo de vesting dos founders:
Founder CEO: 55% com vesting 4 anos, cliff 1 ano
Founder CTO: 35% com vesting 4 anos, cliff 1 ano
ESOP: 10% (reserva para funcionários)
Cenário: Founder CTO desiste após 8 meses
Sem cliff:
CTO levaria: 35% × (8/48) = 5.83%
Problema: quase 6% da empresa com alguém que saiu
Com cliff de 1 ano:
CTO leva: 0%
Os 35% voltam para o pool ou são redistribuídos
Empresa segue limpa para próxima contratação
Cenário: Founder CTO fica 2 anos e sai
Com cliff:
Cliff (12 meses): 35% × 25% = 8.75%
+ 12 meses adicionais: 35% × (12/48) = 8.75%
Total: 17.5% da empresa
Não-vestido: 17.5% retorna ao poolTermos relacionados
- Vesting — cronograma completo de aquisição de equity, do qual o cliff é a primeira fase
- Equity — a participação societária que fica "trancada" durante o cliff
- Founders' Agreement — documento onde os termos de cliff entre co-fundadores são definidos
- Stock Options — opções de compra que tipicamente incluem período de cliff