Vesting

O que é?

Vesting é o mecanismo pelo qual a aquisição de equity acontece gradualmente ao longo do tempo, em vez de ser concedida integralmente no momento do acordo. O objetivo é alinhar incentivos de longo prazo, garantindo que sócios e funcionários permaneçam comprometidos com a empresa.

Em termos simples: você recebe a promessa de equity, mas só se torna dono efetivamente conforme cumpre o período de vesting.

Como funciona

Padrão de mercado: 4 anos com cliff de 1 ano

O cronograma mais comum em startups é:

Vesting padrão (4 anos, cliff 1 ano):

Mês 0-11:    0% vestido (período de cliff)
Mês 12:      25% vestido de uma vez (cliff liberado)
Mês 13-48:   +2.08% por mês (vesting mensal)
Mês 48:      100% vestido

Exemplo com 4.000 ações:
  Mês 0-11:  0 ações
  Mês 12:    1.000 ações (25%)
  Mês 13:    1.083 ações (+83)
  Mês 24:    2.000 ações (50%)
  Mês 36:    3.000 ações (75%)
  Mês 48:    4.000 ações (100%)

Tipos de vesting

Vesting mensal vs trimestral

Comparação com 4.800 ações (após cliff de 1 ano):

Vesting mensal (36 meses restantes):
  100 ações/mês

Vesting trimestral (12 trimestres restantes):
  300 ações/trimestre

Resultado final é o mesmo, mas vesting mensal é mais
favorável ao funcionário por liberar equity mais cedo.

Aceleração de vesting

Aceleração permite que o vesting se complete antes do prazo em situações específicas:

Single-trigger acceleration: o vesting acelera com base em um evento isolado.

• Exemplo: em caso de aquisição da empresa, 100% do equity vesta imediatamente.
• Menos comum, pois reduz incentivo de permanência pós-aquisição.

Double-trigger acceleration: o vesting acelera somente se dois eventos ocorrem.

• Exemplo: aquisição da empresa E demissão sem justa causa em até 12 meses pós-aquisição.
• Mais comum e considerado mais justo para todas as partes.

Double-trigger:

Evento 1: Empresa é adquirida
  → Nada muda no vesting

Evento 2: Funcionário é demitido sem justa causa em até 12 meses
  → 100% do vesting restante acelera

Sem o Evento 2:
  → Vesting continua normalmente

Por que importa?

• Proteção para a empresa: se alguém sai nos primeiros meses, não leva equity significativo.
• Alinhamento de longo prazo: incentiva founders e funcionários a permanecerem comprometidos.
• Padrão de investidores: VCs tipicamente exigem vesting para founders como condição de investimento.
• Prevenção de conflitos: regras claras evitam disputas sobre quem tem direito a quê.

Exemplo prático

Uma startup contrata uma CTO oferecendo 5% de equity com vesting de 4 anos e cliff de 1 ano:

Oferta: 5% de equity (5.000 ações de 100.000 totais)
Vesting: 4 anos
Cliff: 1 ano

Cenário 1 — CTO sai após 6 meses:
  Ações vestidas: 0 (ainda no cliff)
  CTO leva: nada

Cenário 2 — CTO sai após 18 meses:
  Cliff (12 meses): 1.250 ações
  + 6 meses adicionais: 625 ações
  Total vestido: 1.875 ações (37.5%)
  CTO leva: 1.875% da empresa

Cenário 3 — CTO completa 4 anos:
  Total vestido: 5.000 ações (100%)
  CTO leva: 5% da empresa

Cenário 4 — Empresa é adquirida no mês 30 (com double-trigger):
  Se CTO permanece: vesting continua normalmente
  Se CTO é demitido: restante (2.500 ações) acelera → 5.000 total

Termos relacionados

• Cliff — período mínimo antes do início do vesting
• Stock Options — opções de compra que tipicamente seguem cronograma de vesting
• Founders' Agreement — acordo que define termos de vesting entre co-fundadores
• Equity — a participação societária que é adquirida via vesting