Ações fantasma — equivalência econômica sem transferência real de equity, tributação e vantagens para empresas fechadas.

Phantom Shares

O que é?

Phantom shares (ações fantasma) são um instrumento de remuneração variável que replica o valor econômico de ações reais sem conceder participação societária efetiva. O funcionário recebe o equivalente financeiro da valorização das ações, mas nunca se torna sócio da empresa.

É uma solução elegante para startups que querem oferecer incentivos alinhados com equity sem a complexidade de alterar o contrato social ou diluir a cap table.

Como funciona

Mecânica básica

Phantom shares vs ações reais:

Ações reais (stock options):
  1. Empresa emite novas ações
  2. Funcionário exerce options → vira sócio
  3. Alteração no contrato social/estatuto
  4. Funcionário participa de decisões (voto)
  5. Ganho tributado como ganho de capital

Phantom shares:
  1. Contrato prevê bônus atrelado ao valor da ação
  2. Funcionário NUNCA vira sócio
  3. Sem alteração societária
  4. Sem direito a voto
  5. Ganho tributado como renda/bônus

Como calcular o pagamento

Exemplo de phantom shares:

Concessão: 5.000 phantom shares
Valor de referência na concessão: R$ 2,00/ação
Vesting: 4 anos, cliff 1 ano

Evento de liquidez (venda da empresa no ano 3):
  Valor da ação no evento: R$ 20,00
  Phantom shares vestidas: 3.750

  Pagamento = phantom shares vestidas × (valor atual - valor referência)
  Pagamento = 3.750 × (R$ 20,00 - R$ 2,00)
  Pagamento = 3.750 × R$ 18,00
  Pagamento = R$ 67.500

  Ou, em modelo "full value":
  Pagamento = 3.750 × R$ 20,00 = R$ 75.000

Variações de phantom shares

Modelo	Descrição	Pagamento
Appreciation only	Paga apenas a valorização	Valor atual - valor de referência
Full value	Paga o valor total da ação	Valor total no evento
Cash-settled	Pago em dinheiro	Sem transferência de ações
Com dividendos	Inclui equivalente a dividendos	Pagamentos periódicos + valorização

Tributação

A principal diferença tributária entre phantom shares e stock options:

Comparação tributária (contexto simplificado):

Stock options exercidas:
  Ganho: R$ 67.500
  Tributação: ganho de capital (15-22.5%)
  Imposto estimado: R$ 10.125 - R$ 15.187

Phantom shares:
  Ganho: R$ 67.500
  Tributação: renda/bônus (alíquota marginal, até 27.5%)
  Imposto estimado: até R$ 18.562

Diferença potencial: R$ 3.375 - R$ 8.437 a mais em impostos
com phantom shares.

A tributação exata depende da jurisdição e da estrutura contratual utilizada. Em muitos casos, a simplicidade operacional das phantom shares compensa a diferença tributária.

Por que importa?

Simplicidade societária: sem alteração no contrato social, sem novos sócios, sem complicação de cap table.
Ideal para empresas fechadas (Ltda): no Brasil, adicionar sócios em uma Ltda exige alteração contratual e registro na Junta Comercial — phantom shares evitam isso.
Flexibilidade: termos podem ser customizados por contrato, sem necessidade de aprovação em assembleia.
Sem diluição: founders e investidores não são diluídos, pois não há emissão de novas ações.
Reversibilidade: se o funcionário sai antes do vesting, não há complicação societária para resolver.

Exemplo prático

Uma startup brasileira (Ltda) quer reter seu CTO sem torná-lo sócio formal:

Acordo de phantom shares:

Beneficiário: CTO
Phantom shares: 10.000 unidades
Valor de referência: R$ 5,00 (baseado no último valuation)
Vesting: 4 anos, cliff 1 ano
Trigger de pagamento: venda da empresa, IPO, ou buyback anual

Cenário 1 — Empresa é vendida por R$ 50M no ano 3:

  Valor por ação real: R$ 50M / 100.000 ações = R$ 500,00
  Phantom shares vestidas: 7.500

  Pagamento (appreciation only):
  7.500 × (R$ 500 - R$ 5) = R$ 3.712.500

  CTO recebe R$ 3.7M sem nunca ter sido sócio formal.
  Sem alteração societária, sem complicação na venda.

Cenário 2 — Buyback anual (ano 2):

  Valuation atual: R$ 20M
  Valor por ação: R$ 200,00
  Phantom shares vestidas: 5.000
  Empresa faz buyback parcial de 20%:

  1.000 × (R$ 200 - R$ 5) = R$ 195.000
  CTO recebe R$ 195K e mantém 4.000 phantom shares restantes.

Phantom shares vs stock options: quando usar cada um

Use phantom shares quando:
  ✓ Empresa é Ltda (complexidade de adicionar sócios)
  ✓ Poucos eventos de liquidez esperados
  ✓ Founders querem manter controle total
  ✓ Não há planos de IPO no curto prazo

Use stock options quando:
  ✓ Empresa é S.A. (mais fácil emitir ações)
  ✓ Planejando IPO
  ✓ Vantagem tributária é relevante
  ✓ Mercado secundário disponível para ações

Termos relacionados

Stock Options — alternativa com transferência real de participação societária
Equity — a participação societária que phantom shares replicam economicamente
ESOP — pool de options do qual phantom shares são uma alternativa
Vesting — cronograma de aquisição aplicado tanto a options quanto a phantom shares

Phantom Shares

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